內容簡介

　　企業在面對競爭之際，必須採行策略以強化自己的競爭能力，但採行之策略有何法律風險，就是企業必須深思的重要課題。本書從管理的觀點出發，探討企業採行競爭策略時所可能面臨的風，是企業人士不可忽視的實用法律策略叢書。

企業經營與企業法規
　公司法大翻修，企業停聽看∕203
　庫藏股制度是利多？還是利空？∕215
　關係企業章能有效規範關係企業嗎？∕231
　企業經營與消保法──企業經營不可忽視消費者保護法∕239
　無過失、有責任──消保法產品無過失責任規定之分析與檢討∕251
　比較廣告違法嗎？∕267

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序

自序

　　由於國內外經濟環境快速的變遷，再加上各國法規不斷的變動，特別是政府與國內企業有意積極參與的高科技產業與生物科技產業，更是如此。因此，企業在創新求變的過程中，亦不可忽視法律風險的考量，並應在企業管理與決策的過程中，加強法律風險的事前規劃與預防，方能掌握企業競爭的契機。因此企業經營管理者在進行各項決策之際，即不可忽視法律風險。

　　對於此種企業經營與法律的趨勢，作者於一九九○年開始在美國擔任公司法（Corporate Department）律師時，就深有所感。往往一個國內覺得根本不用考慮法律的問題，國外業者除了內部法務以外，還會很正式的請求外部律師的意見。而在牽涉到企業規劃與策略的問題，例如併購或投資，通常不但有公司法律師參與，稅務律師更是不可或缺。這種重視法律與企業經營的經驗，使作者感觸良多，因為這種重視法律的態度，和作者在未出國前在工商時報擔任採訪組記者與在工業總會擔任副執行秘書之際，和國內企業接觸時的感覺有極大的差異，當時（一九八七年以前）能夠有此種法律考量的企業並不多見。

　　有鑑於此，作者在回國後從事法律實務，以及在國內的教學與演講中，亦特別強調企業經營管理與法律整合的重要，也提出企業事前法律規劃（legal planning）的觀念，希望能夠在國內企業所重視租稅規劃（tax planning）之外，提醒企業亦能夠重視其他的法律風險問題。

　　值得慶幸的，就是在國際化的趨勢下，國內企業與國外企業接觸日益頻繁，許多國內企業也因此受到歐美國家企業經營觀念的影響，因此企業對於法律的要求已不再侷限於傳統的訴訟（litigtion）問題，反而對交易（transaction）所涉及的法律問題亦開始重視，對新興的法律領域與國際法律實務的人才有更強的需求。特別就近年來引領國內經濟成長的高科技產業而言，更顯現了對國際法務人才與能整合法律暨其他領域人才的迫切需求。

　　在這種趨勢下，企業界也開始邀請知名律師擔任法務長之職，例如台積電就曾邀請陳國慈律師擔任法務長，許多高科技業者更直接聘用外國律師擔任法務長。除此之外，一些有企圖心的員工或學子，更在政府准許在法律研究所成立碩乙班（類似美國法學院的J.D.學制）與科技法律研究所之後，紛紛報考各校的碩乙班或科技法律研究所，以培養自己的跨領域學識。

　　不過，除了中級或基層員工或法務人員對相關法律的了解與重視之外，其實經營管理階層對法律風險與法律規劃的重視才是真正影響企業成敗的關鍵，也唯有企業的經營管理階層重視法律的風險，才能讓企業在目前國內外瞬息萬變的經營環境中有效降低法律風險，並進而開創企業新局。因此在企業國際化的驅使下，目前已經有些國際化較深的企業亦開始與國外實務相同，重視事前法律規劃與事前法律風險評估，甚至延攬法律人擔任公司董監事，這是一個十分可喜的現象。

　　有鑑於國內趨勢逐漸形成，但是國內法律實務界與法律學術界卻往往仍以法律人的觀點來介紹法律與討論法律問題，並無法突顯法律與企業經營管理的重要性，因此作者特別從另外一個角度，也就是從結合企業經營管理與法律的角度出發，並試圖以比較淺顯的文字撰寫，以打破過去一般人因無法了解法律規範或是文字較艱澀之故，而對法律所產生的距離感，以實現法律乃是平民法律、企業法律的目標，並打破法律只是法律人的法律之窠臼。

　　不過，由於與企業經營管理有關的法律甚多，無法在一本書中全面涵蓋，因此本書僅選擇對企業經營管理較重要的一些問題加以介紹，例如企業決策與法律規劃、企業行銷管理與法律、客戶關係管理、人事管理與法律、企業委外與法律等領域，並將重點置於科技發展對經營管理所可能造成的挑戰與影響方面。因此本書亦特別對於企業創新、企業組織變革、高科技行銷、產品經理人、客戶關係管理（CRM）、科技時代人事管理、企業股票留才等特殊的問題加以探討。

　　更特殊的，就是本書也針對目前日益普遍的委外（out-sourcing）問題加以介紹與討論，也是國內第一本針對企業委外問題有深入討論的書籍。當然，除此之外，本書還針對企業所面臨的基本法律問題，特別是公司法與證券交易法修正所產生的問題，例如庫藏股、關係企業、員工入股分紅與股票選擇權等問題加以介紹，此外還對與企業經營攸關的公平法與消保法的重要問題加以介紹，以使企業能夠對企業經營中所可能面臨的重要法律問題有所認識與了解，也能對事前法律規劃之重要性有所體認。

　　不過，本書所探討的，只是企業所面臨的整體法律規範中的一環，且與企業經營管理關係較密切的一些問題，至於其他的問題，除了作者在已經出版的「企業e化．電子商務與法律風險」一書中已經探討的企業e化與發展電子商務所產生的各種問題之外，作者還將繼續出版一系列與企業相關的普法書籍，例如已經完稿的第三本書「高科技產業之法律策略與規劃」，將探討企業在進行全球化與投資併購的活動中所可能面臨的各種法律問題。至於第四本書，將就目前深受各方重視的知識經濟與智慧資產的法律策略與風險等問題加以探討。第五本書則將介紹國際間與智慧資產攸關的智慧財產權發展趨勢與重要爭議問題。除此之外，作者目前也已經初步完成另一本著作「科技法全書」的更新，並在該書中特別強調目前企業都可能必須要考慮的大陸法規與法制問題。

　　自從作者於一九九三年回國後，轉眼已經十年，但是在十年間，作者也已經出版了超過十本書籍，也發表了百餘篇的學術文章，另外在報章雜誌上也投稿了百餘篇的文章。而促使作者繼續從事研究與寫作的動力，就是作者往往在發表著作之後，都會收到一些反應與迴響。由於研究與寫作是作者的終生職志，再加上在國際整合的環境下，國內外法規變動頻仍，更必須加緊努力，希望能夠透過此種不斷的研究與寫作，能繼續有所進步。

　　本書的完成，要感謝元照出版公司的大力支持，在作者因雜事纏身無法準時交稿之際，仍能有極大的耐心。此外，作者也要感謝恩師高雄大學校長王仁宏教授在作者就讀台大法研所期間，引領作者進入財經法領域，也才有今日的發展。當然，作者也要感謝內人禎娟的幫忙與協助，特別是照顧兩位小朋友（若寧與浩維），使得作者有時間進行研究與寫作。最後，作者也要感謝在寫作期間曾經提供協助的朋友，特別是政大法律系財經法中心各位老師的支持，使得本書能夠繼續以政大法律系財經法中心叢書的形式出版，以及研究助理雅芬、素華、佳菁等，若沒有他們的大力幫忙，可能這本書還會拖一陣子。不過，本書的文責乃係作者自行負責，也歡迎讀者能夠提供建議與指正。

馮震宇序於政大法律系研究室九十一年十二月二十五日

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