推薦序
一本增強專業知識的好書！
本書作者再次邀請我，為這本實用的書撰寫推薦序，這裡以第一版推薦序結尾，作為第二版的引言：「薛能、傑伊和比爾：感謝你們貢獻心力提供這本增強專業知識的書。」
自2006年第一版出版，我已不知引用多少次了，可見本書內容極具價值且易讀，三位作者花費如此大的心力，解釋有關稅務、離婚案件、異議股東、受壓迫股東的權利，和財務報導的公允價值等方面的評價實務新知，四大領域亦構成本書主要章節內容。
首先，本書的重要價值不只在定義各種價值標準，在於作者奉獻了大量的時間說明價值標準的歷史、發展，和其在各種不同場所的應用。此外，對於聯邦各州的評價法規，如解除婚姻和股東的異議和壓迫，也都仔細檢視各州相關法規，提供其定義、細節、應用、配套法規、法令和判例法。
他們還增加了一個新的篇章「合夥和有限責任公司收購的價值標準」，討論一般合夥、有限合夥、有限責任合夥，及有限責任公司。這些類型的企業個體經常被評價師所誤解，以致常常傷害到其客戶和顧問，我在他處未曾見過這種類型的實體被如此詳盡的討論。此外，他們提出美國各州就合夥法令，以及相關個案判例的價值定義。
價值標準的適當定義給予評價分析師賴以遵行的準則，在眾多因素中，它決定了你是否用一個假設的買方和賣方，或是一個市場參與者的買方和賣方，究竟是單一個人的價值，或者有意願或無意願的買方和賣方的價值。
它也在各個階段考慮不同層次的價值，以及折價、溢價是否適用。就我調解有關價值標準相關案件的經驗，讓我意識到，如果評價分析師引用錯誤的價值標準，將使價值結論產生很大的偏差，而且，無論如何認真的執行評價工作，它也會使價值結論站不住腳。
這本書擁有聲譽卓著的作者群，有助許多分析師釐清看似簡單明瞭，卻蘊含不同解讀的複雜領域，特別是當處理各個州內的多重定義，即使是公認的價值標準──「公允市場價值」──，都有許多解釋上的問題。
當然，這是假設一個有意願的買方和賣方，在沒有受強迫的情況下，且雙方就有關的事項都具有合理的知識。然而，假設的買賣雙方是誰？是否為最有可能的買家和賣家？有一些法庭說不是。是否為一般的買家和賣家？如果是這樣，又是怎麼樣的一般人？是否為一個單獨的價值？抑或是戰略性買家或金融性買家的價值？以上都是價值標準的棘手問題，許多分析師多選擇忽略此一課題，本書打破了不確定性的圍牆，且致力於幫助解答這些棘手問題。
作者藉由探討五個價值標準：公允市場價值、投資價值、內在價值、公允價值（政府行為），和公允價值（財務報導），作為全書連結，並將這些投入評價服務在有關稅務、解除婚姻、異議和股東壓迫的權益、和財務報告等方面的應用，各種不同的價值標準通過「交換價值」和「持有人價值」等價值前提的概念，被連結到評價服務的應用。
再次，本書的精華之一是投注相當的篇幅，在各州對於解除婚姻、異議股東的權益，和股東壓迫的相關價值標準及定義，並用圖表顯示各州在這兩個方面的評價準則和重要個案，不管是在多個州或跨州提供評價服務，抑或是僅在個別州或地區執行評價業務，這些圖表都非常有益於評價分析師的實務應用與提示。
第五章談到「離婚案件的價值標準」，作者提出明確簡潔的圖表，標題為「價值的連續」，例如其中一個圖表，藉由相關判例與重要的基礎假設，將價值前提鏈接到價值標準，並區分成企業和個人的商譽，折、溢價和買賣協議的效果，亦被提出並加以說明。
吉爾．馬修斯和米歇爾．帕特森已大幅改寫第三章「股東異議和受壓迫下的公允價值」，本版增加了一節來探討德拉瓦州的異議股東個案。本章按州別以表格的方式，呈現聯邦各州包括市場異常在鑑價的適用性、受壓迫股東權益收購救濟的適用性、有關鑑價技術的法令條文，和有關折價的重要法院判決摘要。
第六章「財務報導的公允價值」，受益於尼爾．比頓重寫了2007年以來所發生的變化。
所有章節包括價值標準的歷史和發展、相關判例法、適用法規和標準的簡潔摘要。同樣地，讀者可能認為這是一個簡單的主題，然而，正如作者已經做足功課，研究各州的規定，幫助評價分析師更好地理解每個州內的許多細微差別，呈現這些相當複雜的內容。我將以我的引言做為結尾：「薛能、傑和比爾：感謝你們貢獻心力，在這本值得歡迎，並且增強我們專業知識的好書！」
詹姆斯．海曲那
James R. Hitchner, CPA/ABV/CFF, ASA
Managing Director, Financial Valuation Advisors
President, The Financial Consulting Group
CEO, Valuation Products and Services
Editor in Chief, Financial Valuation and Litigation Expert
前言
價值在於視者眼睛之所見
我們都聽過：「價值在於視者眼睛之所見。」就像仁者見仁，智者見智（猶如「情人眼中出西施」），就企業價值或企業利益來說，亦是如此。價值需等到被定義後，才有意義，在企業評價的學術用語，這些不同定義即稱為價值標準。
某些情況下，價值標準是由法規或規章所訂。例如，公允市場價值是所有聯邦贈與稅、遺產稅和所得稅的法定價值標準。公允價值則是證券交易委員會針對財務報導所規定的價值標準。公允價值幾乎是每一州法律，針對股東異議和壓迫，所定的價值標準，但此一定義與聯邦監理機關針對財務報導目的，所規定的公允價值標準定義，有相當差異。而且，公允價值的定義多少因州而異。
即使價值標準由法令所定義，仍在判例法留下許多解釋的空間。很少有州的法規，就離婚案件的價值標準給予任何定義。因此，在離婚案件的估價，事實上，幾乎都在判例法中發現。而且州與州之間的判例，亦有相當差別，甚至許多州不同的司法管轄區之間，也存有極大差異。
同樣一批股份，在不同情況下會有不同價值，讓許多人感到訝異。例如，本書作者之一評估一件異議股東訴訟案件之股權價值，之後因其中一位股東死亡，又受託針對同一批股份為了遺產稅的目的進行估價，竟相對於異議股東訴訟的估值低很多，因為其適用少數股東和缺乏市場流通性的折價調整，然而，在異議股東訴訟時，法規上並不允許進行這些折價調整。
適用於某些情況下的價值標準，也可以被規範於公司章程、合夥章程、買賣協議、仲裁協議和其他文件。重要的是，律師或其他起草這些文件的人必須對文件中規定的價值標準具有清楚的認識，並傳達給客戶。
很多時候，當我們面臨「股份的公允市場價值」的詞句，而且觸發事件發生時，股東才驚覺地發現，股份的公允市場價值並不意味著相應比例的整個公司的價值，而是因適用少數股東，以及缺乏市場流通性的折價調整後的較低價值？
當著手一件企業或無形資產價值評估的委任案，首先需要知道價值的定義。本書就是第一本能完整闡述此重要問題的專書，專門探討下列五種情境下的價值標準：
■贈與稅、遺產稅，和所得稅
■異議和受壓迫股東的權益
■合夥、有限合夥、有限責任公司的權益收購
■解除婚姻的案件
■財務報導的公允價值
這本書列出美國主要的聯邦法令與法規，和所有各州和地區的相關法規，使評估報告能具體說明所依據的法源，適合律師或評價師利於找到相關法令的全文，作進一步的了解。
同時針對各司法管轄區就各項議題，分析數百個法院判例，說明各種法條和法規，並從判例中歸納要點，包括個案判決文的引述，相信能得到最具代表性的詮釋及觀點。這些範圍從一個句子到幾個段落，和總共包括幾百個法院判例引述，揭示了不同司法管轄區對價值標準解釋的細微差別。
如果面對某項議題的「第一個案件」（即該司法管轄區之前從未判決過的案例），法院有時候會尋求有類似法規的其他司法管轄區的先前判例。
我們並不就「適當的價值標準的解釋應該是什麼？」表示意見（除非我們知道這是企業評價業界的共識），只是就了解來報導價值標準的解釋，努力地指出各個司法管轄區之間解釋的共同點與差異，有時，甚至是同一司法管轄區內的異同。
企業評價非常具有個案獨特性，相同的案例可能在不同的事實與情境解釋下，看起來像是互相矛盾的個案。因此，從某一特定案件的意見，來擴張解釋其一般性無疑相當危險。但是，判例的研究仍是重要，能提供律師、估價分析師和法庭對某些議題的想法與觀點。
研讀本書作為出發點，根據彙編的研究理解特定司法管轄區，就某些特定類型案件的相關價值標準，將節省律師和估價師大量的時間。我們希望它還提供洞察各級法院對涉及價值標準的各種議題的解釋及觀點。由於本書涉及的主題性質仍持續演變，我們將繼續觀察理論、法規和判例法的演變。歡迎讀者提出任何問題，並給予評論和建議。
傑伊．菲什曼
Jay E. Fishman
Financial Research Associates
Bala Cynwyd, Pennsylvania
jfishman@finresearch.com
薛能．普拉特
Shannon P. Pratt
Shannon Pratt Valuations, Inc.
Portland, Oregon
shannon@shannonpratt.com
威廉．莫里森
William J. Morrison
WithumSmith+Brown, PC
Paramus, New Jersey
wmorrison@withum.com
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