企業併購理論與實務

推薦序／盧明光
併購，讓未來多一種可能／尉立東
自　序／林進富、樓永堅、方嘉麟

引　言／林進富
壹、撰寫動機／1
貳、本書目標／1
參、併購案例精選簡述／2

【第一篇  企業併購理論】

第一章　併購：企業成長的關鍵／樓永堅
壹、成長的必要性／9
貳、成長的方式／10
參、併購的類型／13
肆、併購的困難／14
伍、成功關鍵因素／15
陸、結　語／18

第二章　企業併購簡介／方嘉麟
壹、併購交易簡介／21
貳、類　型／30
參、企業併購法介紹／37
肆、規範模式／46
伍、大法官解釋及主管機關之修法草案／58

第三章　企業併購下董事之責任及程序／周振鋒
壹、基本概說／61
貳、併購時利益衝突問題與規範／62
參、主管機關修法立場／69
肆、／併購法律程序／72
伍、／董事責任與商業判斷法則／77

第四章　敵意併購相關議題探討／朱德芳
壹、／累積投票制與董事人數／87
貳、／獨立董事與股東會召集權／88
參、／股東之股東會召集權／91
肆、／員工持股信託、限制員工權利新股與敵意併購防禦措施／93
伍、股份交換與敵意併購防禦措施／95
陸、董事受託義務與防禦措施之採用／96
柒、商業法院與經營權爭奪／97
捌、企業併購法修正對於敵意併購之影響／99

第五章　對經濟部允許大同市場派召開臨時股東會之評釋／方嘉麟
壹、大同案事實摘要／101
貳、對經濟部允許大同市場派召開臨時股東會之評釋／101

【第二篇  個案研究】

案例一　明基併購西門子手機部門案／111
案例二　捷普併購綠點案／127
案例三　龍巖借殼大漢上市案／151
案例四　七彩虹間接入主承啟科技案／165
案例五　日月光併購矽品案／179
案例六　鴻海夏普併購案／195
案例七　百尺竿頭公開收購樂陞案／213
案例八　ASML併購漢微科案／225
案例九　阿里巴巴併購高鑫案／243
案例十　KKR併購榮化案／259

企業併購法部分條文修正草案對照表／275
亞太地區企業併購模擬競賽十週年特刊／301

自序

　　自「企業併購實例研習」課程開設以來，不僅於2011年誕生了「亞太地區企業併購模擬競賽」，隨著競賽及課程規模逐漸擴大，今（2020）年適逢「亞太地區企業併購模擬競賽」十週年，已有來兩岸四地共16支隊伍參與競賽，各領域菁英經由競賽洗禮後亦各個踏入不同的人生道路，於其專業領域綻放耀眼的光芒。

　　本書精選了十件精彩的併購案件，書中結合理論與實務，並邀請兩岸四地的教授為其撰寫評論，給予讀者豐富、多元的監理角度及規範考量，期望能幫助讀者快速、全面的掌握併購交易的精華。感謝這十年來，每一位帶隊老師孜孜不倦地給予每位參賽同學建議；評審業師們不辭辛勞參與競賽，提供參賽隊伍專業的意見及熱情奉獻其精神與努力的各校學生代表陪同「亞太地區企業併購模擬競賽」一起共同成長，日益茁壯為今日之規模，期望未來競賽仍可持續舉辦。

　　最後，感謝政治大學法律研究所研究生吳巧玲、大學部學士生郭振揚協助撰稿與校對工作，以及政治大學法律研究所研究生黃莉晴、朱玲萱協助十週年特刊花絮美編及校對工作。