國資運營兵法：上海國企改革案例選

前言001

第一章 前瞻佈局以資本為紐帶打造互聯網汽車產業鏈
——上汽集團持續創新提升競爭力001
一、 集團簡介001
二、 創新戰略佈局全產業鏈007
三、 員工持股優化公司治理015
四、 借鑒與啟示019

第二章 加大集團管控打造核心產業推進整體上市
——華誼集團整體上市第一步022
一、 集團簡介022
二、 奠定基礎——加大集團管控024
三、 構造基礎——有出有進調整資產027
四、 前期準備——打造全產業鏈，提升整體競爭力028
五、 核心資產上市——集團整體上市第一步030
六、 實施成效034
七、 借鑒與啟示036

第三章 結構調整，行業整合，創新發展
——錦江國際集團酒店產業佈局之路038
一、 集團簡介038
二、 宏觀背景和錦江戰略040
三、 佈局結構調整為先導042
四、 收購兼併整合行業044
五、 整合消化，創新發展049
六、 成功經驗051

第四章 持續變革、專業運營、創新財技
——城投控股換股吸收合併陽晨B053
一、 上海城投集團簡介053
二、 城投控股改革歷程057
三、 創新手段吸收陽晨B061
四、 集團層面的專業化改革要點064
五、 主要啟示065

第五章 借殼上市促發展，多方共贏謀創新
——上海臨港集團探索創新轉型之路068
一、 立足初創期進入全面發展期：臨港集團在取得
發展成績的同時，也面臨著不少挑戰068
二、 借殼自儀股份成功上市：實現優質國資撬動
社會資本，盤活國有企業優質資產072
三、 借殼上市帶來的啟示：國有功能性公司要善於
利用市場資源，努力形成市場機制078

第六章 創設母基金構建產業基金群生態圈
實現“管資本”模式創新
——上海國際集團基金運作升級之路086
一、 上海國際集團簡介086
二、 確立國有資本運營平臺定位，開始國有資本運營
工作“三大步”090
三、 基金運作不斷升級，國有資本運營日漸嫺熟092
四、 國方母基金：開啟全新基金運營模式098
五、 上海科創基金：“市場化運作競爭性母基金”助力
上海科創中心建設102
六、 借鑒啟示107

第七章 借殼上市完善產業鏈變革機制
——華建集團借殼上市尋更大發展空間109
一、 集團簡介109
二、 把握國企改革契機，借殼棱光實業上市113
三、 借力資本市場，完善全產業鏈117
四、 依託借殼上市，推動機制變革124
五、 借鑒啟示125

第八章 踏准改革時點引進增量創新治理結構
——綠地集團創新整體上市路127
一、 集團簡介127
二、 一波三折上市路129
三、 借殼金豐投資，成功實現整體上市131
四、 借助整體上市，進一步優化治理結構137
五、 借殼上市後多種資本運作手段並舉，
加快產業調整139
六、 借鑒與啟示143

第九章 戰略整合互聯網思維推動文化產業創新發展
——東方明珠重組146
一、 集團簡介146
二、 戰略佈局互聯網生態圈151
三、 股權激勵優化公司治理163
四、 體會與啟示166

附錄一 中共上海市委、上海市人民政府關於進一步深化
上海國資改革促進企業發展的意見169
附錄二 上海市國資國企改革發展“十三五”規劃178

2013年12月，上海市委、上海市政府在全國率先出臺《關於進一步深化上海國資改革促進企業發展的意見》（以下簡稱“上海國企改革20條”），明確以國資改革帶動國企改革為核心，以提高國有企業活力和國有經濟整體競爭力為目標，以發展混合所有制經濟為實現形式，以國有資本統一管理和國有企業分類監管為關鍵環節，以有利於企業家成長集聚的制度性建設為根本，努力在重點領域和關鍵環節實現改革突破，被譽為“打響全國國資國企改革第一槍”。

四年來，上海國資國企系統認真落實改革部署，積極擁抱改革，上海地方國有企業呈現嶄新局面，取得了豐碩的成果，2017年共實現營業收入3.2萬億元，同比增長7.8%；利潤總額3430億元，同比增長10.2%；已交稅費總額2633億元，同比增長7.7%。截至2017年底，上海地方國有企業資產總額超過18萬億元。

為更好總結宣傳推廣“上海國企改革20條”發佈以來，上海國企改革發展取得的巨大成就和寶貴經驗，充分發揮好先進典型的引領示範帶動作用，上海國有資本運營研究院組織開展了上海新一輪國企改革典型案例調研，選取了上海九傢俱有一定代表性的國有企業作為案例樣本，並在此基礎上彙編成書。

本書案例以國有控股上市企業為主，以國有資本運營為重點，緊緊圍繞“上海國企改革20條”的改革要求，對三年多來上海市國企開展的各項改革舉措進行總結與分析，並邀請監管部門領導和知名專家進行點評，經多次修改，最終成稿。
編入本書的九大案例，資料翔實，內容豐富，既追求客觀真實，又力求準確生動，試圖從多個維度反映上海新一輪國企改革的鮮活實踐。

一是善於抓住市場機遇。企業在資本市場的每一個動作關乎的是實體產業的創新與轉型。上汽集團通過非公開發行計畫,募集重金在業務佈局模式上推進“互聯網+新能源+X”轉型；通過同步實施員工持股計畫以及和產業鏈上下游的重要合作夥伴結成緊密的利益共同體，不僅增強了企業的內生創新動力，也為打造世界一流企業提供了可見的路徑。

二是持續深化改革。改革永遠在路上，華誼集團和旗下上市公司充分發揮證券市場、債權市場、產權市場等資本市場的作用，通過資產重組、股份發行、股權轉讓等手段進行資產整合，最終提升了資產品質和市場價值，實現國有資產的保值增值，企業也由此實現了多產業混合驅動的盈利增長模式，增強了可持續發展的能力。

三是資本運作手段不斷創新和突破。上海城投旗下上市公司城投控股換股吸收合併陽晨B，這是中國資本市場第三例純B轉A案例。在技術上，上海城投採取先吸並再分立的方式，屬於中國資本市場重大無先例案例；在戰略層面上，上海城投借此資本運作一舉解決了三大問題：整合環境業務、融資和梳理城投控股主業。既對企業發展有利，清晰了上市公司戰略與發展路徑，又對資本市場活躍有利，獲得了監管部門認可，同時兼顧大股東和中小股東利益。

四是牢牢抓住頂層設計的要旨。錦江國際集團以結構調整為先導，以收購兼併為行業整合手段，以創新引領產業轉型升級，成功躋身亞洲第一、全球第五位的酒店管理集團。成為國企在充分競爭的服務業中搶佔產業制高點的成功案例。

在新一輪國企改革中，上海國企的資本運作，更加注重各方的多贏，更加注重服務實體產業的發展。上海城投旗下城投控股換股吸收合併陽晨B，屬於重大無先例重組案。在設計方案的過程中，城投控股最終形成了一個多贏的方案：對利益相關方有利，兼顧大股東和中小股東；對企業發展有利，進一步明晰了上市公司產業發展路徑；對資本市場活躍有利，獲得了監管部門認可。

借殼重組在上海國企中不乏先例，但在新一輪改革進程中，上海國企通過借殼順利實現新老產業的交替，這是一個新的氣象。如上海臨港集團通過借殼電氣集團旗下自儀股份，其優質園區資產得以上市，園區發展借助資本市場實現了新的跳變。

2018年是中國改革開放40周年，也是全面貫徹落實黨的十九大精神的開局之年，偉大的時代，呼喚偉大的企業。我們希望通過這些鮮活生動的改革探索與實踐，為廣大國有企業提供可參考、可複製的經驗和借鑒。

本書出版得到各大企業的大力支持和幫助，特在此表示感謝！