你不該為創業受的苦！：創投法務長教你開公司、找員工、財稅管理、智財布局與募資 (電子書)

導讀 事半功倍的途徑             台杉投資公司董事長 吳榮義
導讀 避免不必要的創業風險       台灣大學商學研究所特聘教授 陳忠仁
導讀 在技術與夢想之外           台灣微軟專家技術部總經理／微軟新創加速器執行長 胡德民

作者序 你的創業必備良伴

第一課 踏出成功的第一步：公司架構及設立【基礎篇】
【漫畫】新的商機蠢蠢欲動
1.    公司的組織型態
2.    出資及股份的設計
3.    公司設立之流程

第二課 創業沒有後悔藥：公司架構及設立【進階篇】
【漫畫】下午茶的規則
4.    特別股及閉鎖性股份有限公司
5.    境外公司
6.    股東及董監責任

第三課 錢錢跑來跑去：稅務與財務
【漫畫】政府搶錢？！
7.    營業稅及營利事業所得稅
8.    所得稅扣繳與健保補充保費
9.    認識財務報表

第四課 老闆不是人幹的：勞動關係
【漫畫】小心別當慣老闆
10.    員工的契約型態
11.    員工的各種社會保險
12.    解僱、試用期與定期契約
13.    工作時間、責任制及競業禁止

第五課 無形資產戰爭：智慧財產權
【漫畫】能賣的不只是商品
14.    商標權
15.    專利權
16.    著作權
17.    營業秘密

第六課 走過死亡之谷：募資與資金規劃
【漫畫】成為創業家
18.    資金來源與對象
19.    募資時程與估值
20.    募資流程及投資條件

結語 致力於不犯錯

作者序

你的創業必備良伴

　　創業很難。不管你做的是從零到一的創新大業，還是由一到N的複製模式，創業這條路都很艱難。創業的困難不但在於「業」本身的創設及發展，還在於你要打一場人與錢的整合戰。要把人與錢聚合在一起，就會開始面臨複雜的法律關係及法律制度，千絲萬縷都需要創業者的留意及處理。

　　問題是，創業者每天披荊斬棘，櫛風沐雨，往往連睡覺的時間都不夠了，通常不會有心思處理業務以外的問題，法律更往往被當作是不重要的技術細節。但事實上，了解法律不只是確保公司不違法，減少不必要的麻煩，一個創業者如果懂得善用法律工具，將更能為自己的事業加分，經營決策也能發揮更正面的效果。因此，這本書第一個目的，就是希望從法務的角度，幫創業者勾勒出阻力最小的創業路徑，讓創業者能在創業的路上事半功倍，少走一些冤枉路。

　　身為律師，我一直很樂於協助創業者熟悉有關經營公司的法律知識，但我也經常發現創業者有一些共同的毛病：創業者常常都是拖到最後一刻、問題變得嚴重複雜時，才來找律師幫忙。我經常好奇：為什麼不在問題還單純時就先來請教律師，這樣不是更省力省事嗎？出乎意料的，「沒有預算」或「不想花錢」並不見得是創業者拖延請教的主要原因，更多的情況是創業者根本沒有意識到當下面臨的狀況牽涉了法律問題，也沒有意識到這些問題可以請教律師。

　　創業者沒有意識到法律問題，這跟創業者的法務素養相對薄弱有關。在整個社會培育創業者甚至企業家的過程中，法律素養一直是相對被忽視的一環。當然，不只創業者，以現代社會的複雜程度來說，基礎的法律知識對任何人都是必要的公民教育。只是一家公司的領導人有無法律素養，將直接影響這家公司各個營運面向的發展，將決定事業的興衰起敝及個人的福禍榮辱。本書的第二個目的，就是希望能夠幫助創業者，建立起創業所需的法律素養，讓創業者能脫胎換骨，從創業路上的「法盲」轉變為成熟、有觀念的「創業家」。

　　再者，創業者沒有意識到可以及早向律師請教問題，這可能與國人對律師行業的理解有關。絕大多數的民眾都認為律師的工作就是打官司，除了打官司外，還是打官司，殊不知在企業營運方面給予建議，協助企業降低風險、趨吉避凶，甚至善用法律工具對外開闢財源（例如將智財貨幣化），這些也是律師的強項與專業。不知道可以請教專業人士的結果，往往就是創業者依賴非專業人士的建議，後續進展卻不盡理想，最後還是得回頭請教律師。因此，這本書的第三個目的，就是希望幫助創業者理解：律師是你創業過程中最好的朋友及後盾，找到一位好律師，將可以改變你創業的過程，讓你從此升上幸福的天堂。

　　法律一向給人艱深的距離感，但我希望創業者能不再視法律為畏途。因此，這本書在不犧牲語意正確性的前提下，儘可能地拋棄專有名詞，使用淺白的口吻來解說，讓創業者在輕鬆好讀的氣氛下，慢慢地建立起創業所需的正確法律觀念。另外，有別於市面上的法律書籍多集中在特定單一主題，這本書廣略地涵蓋了公司型態與設立、財稅、勞動、智慧財產權與募資五大面向，希望創業者能用最短的時間建立起全面的法律觀。

　　這本書能順利問世，首要感謝八旗出版社編輯鍾涵瀞先生。除了決定出版這本書外，涵瀞編輯也為這本書提出大膽的構想：加入漫畫，用漫畫拉近創業者對法律的距離感。這個做法在國內法律相關的出版品並不常見，也會增加出版社的成本，但涵瀞編輯仍無畏地採用，只求這本書更能為創業者所吸收。法律的學習向來重文字而輕圖像，但在本書加入了漫畫之後，稍嫌枯燥的法律內容就變得活潑鮮明。另外，涵瀞編輯也相當有耐心，不厭其煩地與我推敲文句，務求本書的字字句句都能平易近人。由涵瀞編輯操刀出書，無華原石有了被琢磨砥礪的機會，我備感榮幸而銘謝在心。另外，畫家MiO夜未央精緻而生動的畫風，為這本書增添更多的可讀性，我在此一併致上誠摯的謝意。

　　另外，也謝謝（依姓氏筆畫數排列)呂聿雙律師、徐瑞昌會計師、陳月秀律師、許博智律師、黃若婷律師、楊舜麟律師及鄭曄祺律師對本書的建議，讓本書得以更加完善。

　　創業雖然艱難，卻也浪漫迷人。希望這本書陪你流淚播種，一起打下穩實的地基，他日你歡呼收割的時候，我必將大聲為你喝彩。

導讀

事半功倍的途徑
台杉投資公司董事長　吳榮義

　　台杉投資公司是一家由政府出資四〇％，加上民間出資六〇％，共同募資成立的國家級投資公司；設立初期（二〇一七年）的基金規模為一百零五億新台幣，共有兩檔基金。今年（二〇二一年）上半年計劃增加二檔規模各十五億新台幣的基金。目前已投資超過三十家有潛力的公司，業務順利推展。

　　《你不該在創業受的苦！》的作者許杏宜律師，是台杉投資公司從一開始籌劃到成立後順利運作，負責法務及建立公司制度的優秀法務長，由於她豐富的法律知識及經驗，使台杉投資公司能夠順利營運，作為台杉投資公司的董事長，我要在這裡特別感謝杏宜的貢獻。

　　我相信本書的內容，都在杏宜籌劃台杉投資公司過程中及初期營運加以驗證，因此，特別具有很高的參考價值。

　　這本書將創業時會碰到的功課，做了簡潔俐落的描述，由公司法開始介紹需要釐清的各種夥伴關係，再談到營運需要的財報、稅務、人資，以及智慧財產權，內容都有諸多叮嚀。我想特別提出，以下從事新創事業相關工作人員應當要了解這本書：

　　創業者與投資人：這本書的各章節對這兩類人都很重要，我相信尤其對於初次創業的人、或是初次投資他人的人，都會受用無窮。

　　經理以及幕僚：我認為本書對高階經理及其幕僚人員也特別有用，因為創投基金相當注重被投資公司的團隊組成，團隊需要能理解彼此、互相扶持。

　　員工：最後，我也推薦員工應該要讀過這本書才會理解相關公司法規則以及自己的勞動關係權利義務。屬於研發或設計部門的員工，也需要去讀智慧財產權那一課。屬於需要跟外部進行請款、匯款等工作的員工，也推薦去讀稅務與財務那一課。

　　台杉投資公司成立三年多以來，認識許多新創事業，我們對創業家充滿敬意，因為每一位正直、善良、充滿熱情的創業家，都強烈希望新創公司能夠成功。然而，創立一家公司的方方面面都涉及法律，如果能夠即時諮詢律師，一定能讓創業事半功倍。

　　現在，創業家們很幸運能有杏宜這本《你不該在創業受的苦！》，書中分享許多知識及經驗。我相信，只要讀者花一些時間，將這些內容融會貫通，就能讓公司運作更順暢，業績蒸蒸日上，因此樂予推薦。

導讀

避免不必要的創業風險
台灣大學商學研究所特聘教授　陳忠仁

　　很高興能為許杏宜律師所撰寫的新書《你不該為創業受的苦！》撰寫導讀，杏宜除了長期擔任執業律師外，也曾經擔任國家級台杉投資管顧公司的法務長，對於台灣創業投資環境與現況有豐富的實務經驗與觀察。

　　根據個人在創新創業與產學合作的教學研究與實務經驗，許多的創業團隊在努力建構新創事業時，由於先前沒有機會學習法律相關知識，因此常常沒有注意到事業經營時所可能碰到的相關法律規定，造成許多不必要的風險與麻煩。一旦發生問題時，就只能被動地因應處理，盡量降低所造成的損害。相對地，創業者若是平常能積極學習了解新創事業時所需的相關做法與對應的法律知識，如此就較能主動地超前部署，營造較有利的經營格局與氛圍。

　　這本書的內容分為六課二十章，針對公司架構及設立的基礎與進階、稅務及財務、勞動關係、智慧財產權、募資與資金規劃等進行說明。在此六個課題下，再開展為二十個章節，將新創事業時所可能遇到的重要議題與法規作法都做了介紹，內容平鋪直敘、淺顯易懂。每一課也指出相關的法律規定，讓讀者可進一步地連結，去閱讀了解這些法規的實質內容。除了文字敘述外，這本書也採取漫畫插圖的方式，將創業者經常會碰到的可能問題，以漫畫劇情說故事的手法，幫助讀者輕鬆地理解可能發生的法律問題及相關解決辦法，這也是此書的有趣特點。

　　創業者在新創事業時非常辛苦，必須各方面都予以兼顧，常感覺分身乏術，筋疲力盡。此時尋找專業人員協助或閱讀實用書籍都可給予創業者有力的支持。新創事業時，不僅需在產品服務、經營策略、商業模式、資源募集等地方尋找價值創新之處，也需要對相關的法規有所了解與對應。創業者具備法務素養，對新創事業的發展，應會有更寬廣的布局視野，閱讀《你不該為創業受的苦！》這本書，相信會對讀者在此方面有所助益。。

導讀

在技術與夢想之外
台灣微軟專家技術部總經理／微軟新創加速器執行長　胡德民

　　創業家們很浪漫、很勇敢、很有信仰，極大多數的創業家們也都很忙。他們熱情洋溢，日夜顛倒，拼命想要用創業的方式向世界證明他們的遠見不僅僅只是奇思妙想，而是足以顛覆世界的全新技術進化或商業模式。

　　但是只有那些極少數的老鳥們，真正認識到，創業家肩上的擔子有多重。在抵達那個流著奶與蜜的迦南美地之前，有多少風險與阻礙。更甚者，其實大多數的險阻，都是可以事先預知與避免的。

　　我認為這本書的讀者，不僅僅是創業家，同時也是給那些有機會加入創業團隊的勇士們，幫助您清楚「眉角」何在，例如技術入股、當股東跟負責人會有什麼義務跟責任。我們都更需要對創業這條路有更多的了解，特別是那些在技術與夢想之外的、有關現實世界的事情。

　　創業成功的要素不離「人、錢、槍（優勢與價值）、糧（現金流）、彈（持續交付）」。許律師看到，台灣的創業者多半是技術背景出身，所以把這些千金不換的前車之鑑，用漫畫、用大白話，翻譯成容易入口的瓊漿玉液，希望創業家們少走冤枉路，能夠專心磨練自己的必殺技，而不致於沉沒在法律條文、行政程序、稅務規章、勞動規範之中，一次又一次吃著後悔藥心痛不已。

　　您絕對可以開心地把本書當做一本漫畫書來看，雖然裡面包裹的知識極為重要。本書從公司組織的設計方式開始，直接切入創業家們懵懵懂懂的幾個迷思。

　　首先，社另境外還是境內公司？有限還是商號？普通股還是特別股？開個公司究竟有哪些營業成本？接著討論如何打造團隊，如何管人？台灣的政府對於勞工福利越來越重視，新創公司千萬輕忽不得。請神容易送神難，加上各種政府規定的管銷成本，許律師清楚的說明為何「人事費用比你想的龐大」，而這些都牽涉到法條與罰則，處處都是創業家所必須面對的地雷。

　　搞定人事問題，談到如何管錢也沒有更容易：創業家都了解募資是生死大事，然而卻比較少關注如何有效且正確的花錢，或是聰明的保障自己的創意與勞動成果，避免這些投資因為智慧財產權的議題而顆粒無收。如何聰明的募資？如何正確看待自己的估值？如何衡量自己的商業模式？如何分辨「貴人」？相信您會感謝許律師，用法律人的角度，把這些燒腦的議題，通通在本書中整理清楚，讓一般的技術宅如我，也可以對創業過程中的各種法律風險，有了全景式的認識。

　　如同許律師所提到，微軟新創加速器就是一個不需要向創業家收取費用或是股份交換的加速器。如果您對於本書中所羅列的創業議題都已經胸有成竹，創業團隊與商業價值也已經具備雛形，正等待著一個火箭引擎助推，往智慧製造、智慧零售、智慧金融與智慧醫療的企業領域加速邁進，那麼我們可以幫助您在解決方案技術架構調整的更成熟，商業模式更具說服力，然後一同挑戰大企業的商機，進而運用微軟全球伙伴網路體系，出國比賽，往獨角獸之路邁進。

　　誠心祝福每一位創業家。