這時魔王轉個念，一個人獨自來到 佛的所在，身邊連一個陪伴的人都沒有！他稟白 如來說：「世尊！我如今衰老了，願世尊您賜給我一個人，讓我可以扶著他的手。本來歸我所有的國土，如今已經不是我所有的了。如來您大慈大悲，憐憫一切眾生；而我也是眾生之一，您難道不肯給我一個有力氣的人讓我扶著嗎？」這時候他講得好像很可憐，對不對？（大眾笑…）真的可憐！本來形體充潤、威儀萬分，現在變成一個百歲老人一樣；然而形勢所逼，他也不得不這樣子，就裝可憐；其實也是可憐！因為他真的沒辦法幹什麼了，所以這時候求 佛了。
 
佛就告訴他說：「我觀看眾生，這一切眾生的法界分太多太多了！有很多種界、也有很多種分量；假使像恆河沙一樣無有量數，每天都有那麼多人成佛，而且都度很多眾生得涅槃；像這樣子經過一劫、或者超過一劫，也沒有辦法把那一些眾生界損減。」意思是說：「你不必憂愁，我釋迦牟尼佛再怎麼度也度不完眾生的；我度不完的眾生就是你的眷屬了，你急什麼呢！你怕什麼呢？」意思是這樣。
 
可是魔王說：「世尊！眾生的法界分雖然多到無量無數，可是我眼下連一個人可以作為手扶的力量都沒有；萬一我傾倒了，危急的時候又能看見誰來扶侍我呢？不會有人來扶持我、來侍奉我啊！所以我現在唯一的、最摯誠的心願就是希望如來您慈愍於我、悲哀於我，來勸慰我、講一些譬喻讓我心生歡喜，可以又回復到年輕的狀態；那我就可以帶著這一些眷屬們全部都回去天宮。」本來是要來殺 佛的，現在不殺 佛了；只求 佛幫助他，讓他回復力氣、回復年輕，然後帶著眷屬都回天宮去。他這樣講完，好像也有道理；因為他現在已經不想對 佛作什麼不利的事情，佛弟子也都安全了。那麼 如來究竟怎麼回答他？
 
經文：【於是佛告波旬：「顛倒眾生諸不信者皆屬於汝，是汝手力，是即等侶。」爾時波旬甚大喜悅，作如是言：「我今當令一切眾生不起信心、皆生疑惑，墮疑惑者悉是我力。」爾時波旬白佛言：「唯願世尊重見慰喻、令我歡喜，如佛言曰：『若得聞佛、稱其字號，皆得不退於阿耨多羅三藐三菩提。』唯願如來默然，莫作是說：『若有聞者，是諸眾生當勤精進修於菩提。』唯願世尊，如是慰喻。」】