漢景帝見吳楚等七國並不因為自己殺了晁錯和做出許多讓步而停止進攻，心中也很焦急。太尉周亞夫向皇帝建言：「吳楚的士兵剽悍善戰，一時難以與他們分出個勝負，依臣愚見，不如放棄援救梁國，而以精兵深入敵後斷絕吳楚聯軍的糧道，然後才能打敗他們。」
 
焦急的漢景帝立即採納了周亞夫的建議。周亞夫離京奔赴前線路過霸上（今西安市東南，白鹿原）時，趙涉攔住車隊，對周亞夫說：「吳王財力充足，長期豢養一批刺客。此番太尉東征，他一定派刺客埋伏在崤山澠池之間的險要之處。自古兵不厭詐，太尉何不由此向右轉走藍田（今陜西藍田西）那條路，出武關（今陝西商南縣東南），祕密抵洛陽。走這條路不過晚到一二日。太尉到洛陽後立即進入武庫，命人擂響戰鼓。這樣一來，誰都會以為太尉是從天而降的。」
 
周亞夫採納了趙涉的建議，並任命他當護軍。周亞夫派出一小股部隊，在崤山澠池之間搜索，果然抓住了埋伏在險要路段的吳國刺客。
 
周亞夫到洛陽後，指揮大軍向山東的昌邑挺進。吳軍猛攻梁的睢陽，形勢嚴峻，梁國接二連三派人向周亞夫求救，周亞夫一兵一卒也不派出。梁孝王於是派人進京向漢景帝控告周亞夫見死不救。漢景帝立刻派使臣命令周亞夫出兵救梁，周亞夫仍按既定的方針辦，拒不執行援救梁國的命令。同時，卻派精兵奔襲淮河、泅水河口，深入吳楚聯軍背後，切斷了吳楚聯軍的後勤補給線。
 
梁國在外援無望的情況下，將士拼命防守，擋住了吳楚軍隊的進攻。吳楚聯軍在睢陽受挫，西進不得，於是調過頭東進，攻打周亞夫。周亞夫深溝高壘堅守不出。吳楚聯軍供應斷絕，有餓死的，有落跑的，士兵鬥志動搖了。周亞夫指揮若定，處變不驚，終於迫使吳楚聯軍撤退了。
 
周亞夫以逸待勞，見吳楚撤軍，立即指揮部隊追擊。吳楚聯軍在周亞夫的窮追猛打之下，狼狽逃竄，潰不成軍。吳王劉濞看大勢已去，在衛隊的保護下，連夜逃命；楚王劉戊身陷重圍，自殺身死。叛軍的兩個首領一死一逃，失去了指揮，紛紛解甲繳械，或向周亞夫投降，或向梁國投降。
 
吳王劉濞倉皇渡過淮河，逃到丹徒，這才稍作喘息，收集殘兵敗將，打算退守東越。