管理層收購法律規範理論與實務

推薦序╱王保樹
推薦序╱賴源河
推薦序╱Tan Cheng Han
序 言╱方嘉麟

　第一部分　導　論╱方嘉麟、朱德芳
　　壹、各國公司證券法制概論
　　參、解答與評析
　　肆、結論與建議

　第二部分　分　論╱方嘉麟、朱慈蘊、朱德芳╱張憲初、藍璐璐
　　問題一：控制股東與集團企業之形成
　　問題二、控制股東收購受其控制之企業

　第三部分　中國大陸、香港、新加坡、臺灣有關管理層收購案例分析
　　壹、中國大陸：中石油與中石化私有化╱楊　東
　　貳、香港：電訊盈科私有化、中國東方集團收購案╱張憲初
　　參、新加坡：海尼根併亞太釀酒╱陳肇鴻
　　肆、台灣：勇德併復盛、遨睿併國巨╱方嘉麟、朱德芳

序言

　　本書為中國大陸、香港、新加坡與臺灣四地作者之集體合作，緣起於2011年由臺灣政治大學所舉辦的兩岸大學企業併購模擬競賽。此一競賽活動由本人與政治大學商學院樓永堅教授，以及協合國際法律事務所林進富律師發起，至今已經舉辦第四屆，參賽學校也從三所擴大為八所。各校學生每年齊聚一堂，在創新、建構、協商與合作的宗旨下，同場競技，激盪出燦爛的火花。由於競賽案例皆為跨國購併，法規歧異往往是決戰關鍵，也觸發了四地參賽隊伍的指導教授，共同針對併購問題進行研究，推動法規整合的構思。

　　觀察亞太地區華人世界，企業股權結構相似度驚人，普遍存在控制股東，控制股東所進行的關係人交易自然是四地規範重點，其中又以控制股東主導之私有化併購所引發之利益衝突最為嚴重，癥結在於此類交易幾乎無人可予節制。首先，市場不會出現競標者，因為沒有控制股東配合，第三人將無從取得經營權；其次，公司內部機關，無論董事會或股東會，某一程度均受制於控制股東。四地規範雖均架構出制衡設計，以節制控制力之濫用，消弭利益衝突陰影，但規範密度差異甚大，十分具有比較研究的價值。

　　本書分為三大部分，第一部分為導論，介紹中國大陸、香港、新加坡與臺灣四地公司證券法制的基本概論以及最新發展。其次，說明模擬案例問題設計之目的與討論焦點。第二部分為分論，逐題討論四地法規現狀、模擬案例之解答與評析。第三部分為四地管理層收購的實際案例。本書尚附有三個附件，附件一為模擬案例解答對照表，附件二表列四地涉及管理層收購的相關法規，附件三則表列四地用語對照。

　　區域經濟體間之合作為勢之所趨，區域經濟體內法規範的研究與整合亦是刻不容緩。本書編寫過程歷時兩年，期間經過多次討論，為使討論聚焦，本書創新採用模擬案例方式分析比較四地規範差異。本書順利付梓，皆因八位作者付出大量時間與精力，也感謝政治大學法律研究所黃邵璿、陳嘉義、林育嫻、廖健君、陳禾原等諸位同學投入編輯與校對工作。更要感謝的是王保樹教授、賴源河教授，以及Prof. Tan Cheng Han等三位教授願意在百忙之中為本書作推薦序，三位教授對於本書的指導與對於作者們的鼓勵，將是我們繼續向前的動力。

　　期待本書作為亞太地區法律研究與整合的第一本書，不僅對於方興未艾的亞太地區跨國併購案件中法律風險的辨識有所裨益，也成為開啟區域法律研究的起點，引發更多法律工作者對於相關議題的討論與關注。