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問鼎:經營權攻防策略

問鼎:經營權攻防策略

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內容簡介

  資本市場中,經營權爭奪乃兵家常事,
  掌握法令風險,了解市場派與公司派的攻防策略,
  為角逐經營權根本之道。

  在競逐經營權的爭戰中,股權如何劃分、董事席次如何安排、股東會議事如何制定、公司如何妥善運營皆環環相扣,不可輕忽。

  無論是市場派欲獲取經營權,或是公司派想鞏固經營權,皆須洞察法律風險所在,才能掌握全局,從容應對。

  萬國法律事務所以多年實戰經驗,深度解析國內現行法制及相關案例,透過淺白文字,輔以理論及經典實例,帶領讀者們一窺經營權爭奪戰的箇中奧秘。

  透過本書可以……
  □從歷史脈絡觀察經營權爭奪,了解法律布局日益重要。
  □從國內外實例剖析經營權爭奪,剖析變化多端的攻防策略。
  □從董事責任探究經營權爭奪,重視公司治理落實。

名人推薦

  ——專文推薦——

  郭雨嵐∣萬國法律事務所所長
  方嘉麟∣政治大學法學院教授
  黃齊元∣藍濤亞洲總裁/台灣併購與私募股權協會創會理事長
  駱秉寬∣中華獨立董事協會理事長

  ——各界好評——
  朱志洋∣友嘉實業集團總裁
  柯建銘∣立法院民進黨團總召
  陳春山∣ESG世界公民數位治理基金會董事長
  陳彥良∣台北大學法律系教授
  陳清祥∣中華公司治理協會理事長
  曾宛如∣台灣大學法律學院特聘教授
  黃偉祥∣大聯大投資控股股份有限公司董事長
  劉連煜∣政治大學及台北大學兼任教授
  顧立雄∣資深法律人
  (依姓氏筆畫排列)
 

作者介紹

作者簡介
 
萬國法律事務所
 
  台灣知名頂尖法律事務所。民國63 年,由范光群、陳傳岳、黃柏夫及賴浩敏四位律師共同創立。
 
  從傳統工商業開始,迄網際網路、電子商務興起,乃至新興的生物科技及金融創新,始終站在經濟發展的第一線,協助國內外的公司、企業家、機構或組織,解決自科技與經濟變遷所引發的問題,達成企業與機構使命,並促成產業升級,與台灣經濟持續繁榮發展一同前行。
 

目錄

瞬息萬變中決斷的智慧   郭雨嵐 萬國法律事務所所長
為公司治理注入新力量   方嘉麟 政治大學法學院教授
為台灣經營權變更提供規則框架   黃齊元 藍濤亞洲總裁
逐鹿江湖問鼎中原   駱秉寬 中華獨立董事協會理事長
 
自序
集眾思,廣忠益黃帥升、陳鵬光、陳一銘、陳誌泓、洪志勳
 
PART 1 經營權之爭
1 楚王問鼎
2公司在現代經濟中的角色
3公司經營權爭議類型
4美、台經營權爭奪濫觴
5掌握經營權之爭的關鍵
 
PART 2 市場派的進攻策略
1提高籌碼:票多的贏
2掌握先機:取得股東會召集權
3善用董事選舉制度
4查帳:進攻前的部署
 
PART 3公司派的防守策略
1 固守城池
2 掌握議事
3 預防政變
4 尋找盟友:白馬騎士
 
PART 4 活用定暫時狀態處分放大絕
1 何謂定暫時狀態處分?
2 定暫時狀態處分的類型
 
PART 5經營權爭奪下的董事責任
1 兩派相爭,對誰負責?
2 「商業判斷法則」是否適用?
3 清算前朝有理嗎?
 

自序

集眾思,廣忠益
黃帥升(萬國法律事務所資深合夥律師)
陳鵬光(萬國法律事務所合夥律師)
陳一銘(萬國法律事務所合夥律師)
陳誌泓(萬國法律事務所合夥律師)
洪志勳(萬國法律事務所合夥律師)


  古之善用天下者,必量天下之權,而揣諸侯之情。量權不審,不知強弱輕重之稱;揣情不審,不知隱匿變化之動靜。——《鬼谷子.揣篇第七》

  現代企業規模龐大、資源眾多,且經營權的變動影響股東、員工,甚至及於往來廠商的利益,可知經營權本身深具價值。有志爭奪經營權者,若不能洞察先機、審時度勢,欠缺掌握全局、整合資源的能力,大事自然難成。

  萬國法律事務所創所至今即將邁進第五十個年頭,長期以來服務國內外廣大的客戶,並以爭端解決馳名業界,多年來匯集頂尖人才組成團隊,站在第一線協助客戶分析問題、提供整合式的解決方案,並聚焦法律專業服務。本書由我們率領同仁共同執筆,集結團隊多年來的辦案經驗,希望透過深入淺出的方式,輔以實際發生的案例,有系統地分析經營權之爭的攻防之道。

  經營權攻防工具書

  我們對本書的設定,是希望它能做為經營權攻防時的工具書,不只可以給企業經營者、高階經理人、專業人士參考,也希望對此議題有興趣者,能藉此書一窺其中堂奧,所以本書撰文特別講求白話易懂,盡量不用艱澀的法律用語。

  再者,本書透過對經營權爭議的類型分析,希望能協助企業釐清問題根源並找到預防之道。此外,短兵相接之際,如何掌握工具極為重要,本書詳細介紹攻防的具體手段,可使攻守雙方即時找到對應方向。

  最後,經營權爭奪可以採取的手段有其界線,不論攻方、守方,在戰場上還是有一定規則必須遵守,各有其責任與義務,這點在過往論著中未被特別重視,故本書特別提出,希冀能助益我國公司治理之進展。

  三國蜀漢諸葛亮於〈教與軍師長史參軍掾屬〉中有云:「夫參署者,集眾思,廣忠益也。」在遭遇經營權大戰時,由於戰況瞬息萬變,故絕非單憑一本書就能從容應付。深厚的經驗、縝密的計畫、資源的整合、決策者洞悉全局之觀察與決斷力,加上採取有效的團隊作戰,無一不是勝戰之秘訣。本書為我們團隊多年的實績留下紀錄,也將我們的實戰經驗及心得與各界分享。

  最後,感謝本書的共同作者,包括白友桂律師、吳典倫律師、張子柔律師、黃正欣律師、曾毓君律師、郭曉丰律師、洪凱倫律師、江嘉瑜律師、黃新為律師、莊友翔律師等人的付出,備極辛勞,若非您們一同參與,本書難以付梓。
 

詳細資料

  • ISBN:9789865258085
  • 叢書系列:財經企管
  • 規格:軟精裝 / 360頁 / 17 x 23 x 1.8 cm / 普通級 / 雙色印刷 / 初版
  • 出版地:台灣
 

內容連載

chapter 5
掌握經營權之爭的關鍵
 
早年我國企業經營權之爭,黑道圍事、火拚的情形時有所聞。例如:84 年,上市公司尚德實業因經營權之爭,即發生台北總公司大門遭來歷不明人士掃射四十多發子彈之事件。
 
不過,近年來,國內企業經營權之爭已逐漸由律師等專業人士接手,除了拚股權多寡,律師等專業人士間亦以《公司法》、《證券交易法》(簡稱《證交法》)、《企業併購法》等,進行「大鬥法」。
 
股權布局,經營權之爭的前哨戰
 
一旦發生經營權爭奪戰,無論公司派還是市場派,經營權爭奪的關鍵戰場,往往是在股東會的董事改選。因此,誰能夠取得股東會的召集權,就享有主場優勢,可掌握股東會的時間流程。
 
更進一步,如果股東會是經營權之爭的主戰場,那麼股東會之前的股權布局,便可視為前哨戰所在。
 
一般而言,市場派在發動攻勢前,往往必須進行事前部署,例如:增加對目標公司之持股等,並設法取得股東會的主控權。以109年友訊經營權之爭為例,當時友訊股價一直徘徊在10元上下,但友訊帳面資產仍具有相當規模,因此市場派在發動攻勢前,便先默默自市場上買進友訊股票,並綁定通路,再透過策反友訊獨立董事,由獨立董事召集股東會,突襲公司派,拿下公司經營權。
 
針對市場派這樣的做法,等到公司派察覺有異,打算大舉加碼捍衛經營權,為時已晚。
 
公司派因應市場派的股權布局,做法不一而足。若公司派本身持股數不高,透過徵求委託書等方式,設法掌握公司多數股權,不失為良策。
 
以108年的誠美材經營權之爭為例,由董事長與副董事長領軍的兩派人馬,在經過數月的經營權大戰後,決議召開股東臨時會全面改選董事。最後,以董事長為首的公司派便是靠著徵求委託書,成功取得董事會多數席次,讓經營權之爭落幕。
 
軟硬兼顧,經營權才能更穩定
 
基本上,股東對公司經營團隊的支持,最主要的原因在於投資回報的經濟利益,或是經營理念、社會效應等非經濟效益。所以,當公司面臨經營權之爭,公司派想要維持經營權就必須靠實力,而股權雖是最直接的硬實力,但若公司派未能掌控公司多數股權,就要靠另一項硬實力——卓越績效,使大多數股東相信,公司經營團隊能充分發揮公司潛能。

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