私募合夥人：有限合夥私募股權基金治理

前言

第1章導論：不完全契約下的合夥人關係
1.1私募股權基金治理的源起：域外經驗和中國路徑
1.1.1域外私募股權基金治理的發展歷程及現狀
1.1.2中國私募股權基金治理的發展歷程及現狀
1.2私募股權基金治理的演進：理論基礎與現實意義
1.2.1私募股權基金治理的理論基礎
1.2.2研究和完善私募股權基金治理的現實意義

第2章合夥制私募股權基金治理的雙重困境
2.1我國私募股權基金治理理論困境
2.1.1我國合夥制私募股權基金治理理論研究概述
2.1.2當前我國合夥制私募股權基金治理的理論困境
2.2我國合夥制私募股權基金治理實踐
2.2.1私募股權基金的治理組織形式
2.2.2合夥制私募股權基金的治理範式特徵及內部結構
2.3合夥制私募股權基金治理中的實踐困境
2.3.1合夥制私募股權基金治理的法律和監管環境
2.3.2合夥制私募股權基金治理的特殊國情限制
2.4合夥制私募股權基金治理中的主要問題
2.4.1合夥人的主體適格性存在瑕疵
2.4.2合夥人的權責不對稱
2.4.3合夥人行為失范
2.4.4合夥人關係平衡性不足
2.4.5合夥人關係的動態調整和權利救濟體制不完善

第3章合夥制私募股權基金治理的主導者：普通合夥人的權責配置及行為失範
3.1普通合夥人的權責分析
3.1.1人力資本價值提升了普通合夥人的地位
3.1.2規則制定權強化了普通合夥人對基金治理的主導權
3.1.3法定的合夥事務執行權確認了普通合夥人對基金治理的控制
3.1.4普通合夥人承擔無限責任的可能性分析
3.2普通合夥人失范行為內部分析
3.2.1委託代理關係扭曲
3.2.2受信義務制度的缺失分析
3.2.3競業禁止及其有限適用分析
3.2.4普通合夥人跟投制度的是與非
3.3普通合夥人失范行為外部分析
3.3.1普通合夥人的去門檻化
3.3.2私募行為任性化
3.3.3無限責任的層層弱化
3.3.4資訊的消極披露
3.3.5消極履行對投資者進行風險識別能力測試義務

第4章私募股權基金治理的參與者：有限合夥人的權責配置與行為失範
4.1有限合夥人的權責配置
4.1.1合夥制私募股權基金的貨幣資本提供者
4.1.2合夥制私募股權基金事務的監督者
4.1.3合夥制私募股權基金有限責任的承擔者
4.2有限合夥人參與/控制基金的方式
4.2.1變相取得合格投資者身份
4.2.2明股實債保本保收益
4.2.3通過對GP的控制實現對基金的操縱
4.2.4通過對投決會的控制獲得否決權
4.3有限合夥人行為失范的表現
4.3.1募資專業化催生的協力廠商募資
4.3.2銀行理財資金借道股權投資
4.3.3資管計畫等金融產品杠杆收購
4.3.4上市公司+PE
4.3.5國有企業類型的有限合夥人
4.3.6母基金作為有限合夥人參與股權投資
4.3.7上述有限合夥人失范行為的複合

第5章私募股權基金治理的完善：合夥人關係的重構與優化
5.1重新審視合夥人關係
5.1.1重新認識普通合夥人的價值
5.1.2重新識別相關投資者的特點
5.1.3重新思考引發系統性風險的憂慮
5.2堅持合夥協議的基石地位
5.2.1合夥協定雙重屬性的功能分析
5.2.2合夥協議在基金治理中適用的現狀和問題
5.2.3堅持合夥協定基石地位的可能路徑
5.3完善合格投資者制度
5.3.1合格投資者制度的價值
5.3.2我國合格投資者制度的內容和不足
5.3.3完善合格投資者制度的可能路徑
5.4建立健全資訊披露制度及相應的激勵約束機制
5.4.1企業產權及內部治理理論的局限
5.4.2建立健全資訊披露制度
5.4.3建立健全激勵約束機制
5.5充分發揮協力廠商機構的作用
5.5.1發揮行業協會的自律作用
5.5.2發揮資金託管機構的監督作用
5.5.3律師事務所和會計師事務所的服務作用
5.5.4加強對仲介機構自身的引導監管

第6章私募股權基金治理的保障：合夥人權利的安全港與救濟
6.1合夥人權利的安全港
6.1.1“安全港規則”的緣起與演進
6.1.2“安全港規則”不完善導致的問題
6.1.3“安全港規則”的法理基礎與制度價值
6.1.4我國“安全港規則”的擴張與完善
6.2合夥人權利的救濟機制
6.2.1合夥人權利救濟機制的內涵及現狀
6.2.2合夥人權利救濟機制的觸發
6.2.3合夥人權利救濟機制的運作
6.2.4合夥人權利救濟機制的完善路徑

第7章國資國企改革背景下的私募基金治理
7.1私募基金治理與國資國企改革
7.1.1國有企業的委託代理難題
7.1.2國有資產資本化是國資國企改革的關鍵
7.1.3國有企業委託代理問題的深層次原因
7.1.4私募基金是國有資產資本化的有效實現形式
7.2國有出資人在私募基金治理中的角色演進
7.2.1厘清基金的功能定位：從政府主導走向政府引導
7.2.2市場化母基金：國有資本基金化的有效形式
7.2.3從管理走向治理
7.3國有投資機構主動管理下的私募基金治理模式探索
7.3.1國有投資機構開展私募基金主動管理型業務的必要性
7.3.2國有投資機構開展私募基金主動管理業務的困境
7.3.3國有投資機構改革的模式選擇
7.3.4國有投資機構作為基金管理人的基金治理
7.4私募股權基金治理的新探索：高校所屬企業改革
7.4.1在國資國企改革背景下重新定義大學所屬企業改革
7.4.2資本化和基金化是大學所屬企業改革的根本出路
7.4.3劃撥校產充實大學教育基金：中國特色大學基金模式探討

第8章合夥制私募股權基金治理的外部環境分析
8.1我國合夥制私募股權基金治理的法律環境
8.1.1立法的整體滯後性與合夥制私募股權基金治理
8.1.2執法的模糊性與合夥制私募股權基金治理
8.1.3司法的局限性與合夥制私募股權基金治理
8.2我國合夥制私募股權基金治理的行業監管環境
8.2.1監管體系與合夥制私募股權基金治理
8.2.2行業自律與合夥制私募股權基金治理
8.3我國合夥制私募股權基金治理的經濟環境與社會文化環境
8.3.1經濟、金融政策與合夥制私募股權基金治理
8.3.2風險投資文化與合夥制私募股權基金治理
結語——對有限合夥制私募基金治理的展望
寫在後面的話