卓越合夥人：股權設計與激勵

第一章　股東結構和頂層股權結構的確定
第一節　股東結構設計
　一、合理的股東結構
　二、公司各個發展階段的股東結構
　三、多種股東類型的必要性
第二節　頂層股權結構設計
　一、股權結構設計
　二、股權經典案例
　三、股東入股途徑

第二章　股東合作協定與公司章程
第一節　股東合作協定
　一、為什麼要簽訂股東合作協定
　二、股東合作協定基本內容
　三、股東合作協定擬定原則
　四、股東合作協定範本（以設立董事會的有限公司為例）
　五、競業禁止協定範本
　六、保密協議範本
第二節　公司章程
　一、公司章程個性化設計要點
　二、公司章程範本

第三章　如何避免和解決股東矛盾
第一節　股東矛盾的危害
　一、股權案例
　二、構建股東間的信任機制
第二節　股東矛盾產生原因
　一、關於股東結構問題產生的股東矛盾
　二、關於股權分配不公平問題產生的股東矛盾
　三、關於收益分配不公產生股東矛盾的問題
　四、關於股東作為公司高級管理人員，依規定享有公司部分運營管理權卻得不到切實保證而產生的股東矛盾問題
　五、未約定股權退出機制或應退出股東拒不退出的問題
第三節　設置股權動態調整機制
　一、為什麼要進行股東的股權動態調整
　二、股權動態調整機制的種類

第四章　如何設計公司控制權
第一節　什麼是公司控制權
　一、股權案例
　二、公司控制權
第二節　公司控制權的設計
　一、公司股權層面的控制權設計
　二、公司董事會層面的控制權設計
　三、公司運營管理層面控制權設計
　四、結語

第五章　如何引入投資者及其注意事項
第一節　如何引入投資者
　一、老股東股權轉讓
　二、公司增資
第二節　引入新股東的注意事項
　一、引入新股東的注意事項
　二、引入投資者之對賭協議
　三、引入投資者的思路與建議

第六章　股權激勵方案的主要要素
第一節　運作機理
　一、效先人之法：頂身股——封建時代最先進的股權激勵
　二、公司治理——股權激勵是最有效的管理工具之一
　三、股權激勵的科學理論依據
　四、股權激勵的現實效果
第二節　選對時機
　一、誤區：企業步入發展正軌才有資格談股權激勵
　二、標準清單化：股權激勵的時機判斷
　三、綜合結論
第三節　選准對象
　一、一個原則：公平、公正、公開
　二、兩個角度：企業+被激勵對象
　三、上市公司股權激勵的激勵對象與認購資格的法律規定
　四、上市公司案例之激勵物件分析
第四節　常見模式
　一、股票期權
　二、限制性股權（票）
　三、虛擬股權
　四、股票增值權
　五、業績股票
　六、延期支付
第五節　如何定價
　一、上市公司股權激勵的授予價格的法律規定
　二、上市公司股權激勵的授予價格現狀
　三、非上市企業股權激勵計畫中授予價格的確定
第六節　持股載體
　一、直接持股
　二、有限合夥企業作為持股平臺
　三、有限責任公司持股平臺
　四、其他持股平臺
第七節　行權條件
　一、上市公司股權激勵的行權條件的法律規定
　二、上市公司股權激勵的行權條件/解鎖條件現狀
　三、非上市企業股權激勵計畫中行權條件的確定及現狀
第八節　股權激勵實施計畫範本
　一、股權激勵實施計畫（期權範本）
　二、股權激勵實施計畫（限制性股權範本）
　三、股權激勵實施計畫（虛擬股權範本）

第七章　股權激勵常見爭議與司法判例分析
第一節　股權轉讓糾紛
　　【案例一】　卓某某與天津天和環能科技有限公司股權轉讓糾紛案
　　【案例二】　汪某與邵某某、趙某某、汪某乙股權轉讓糾紛案
　　【案例三】　馬某與南京揚賀揚微電子科技有限公司股權轉讓糾紛案
　　【案例四】　廣州豐江電池新技術股份有限公司、黃某某與公司有關的糾紛案
　　【案例五】　宋某某、黃某某股權轉讓糾紛案
第二節　勞動爭議糾紛
　　【案例六】　博彥科技（深圳）有限公司、博彥科技股份有限公司與文某勞動爭議案
　　【案例七】　彭某與深圳市富安娜家居用品股份有限公司合同糾紛案
　　【案例八】　廣州雪霸專用設備有限公司與盤某某勞動爭議案
第三節　公司盈餘分配糾紛
　　【案例九】　肖某某訴上海市相互廣告有限公司公司盈餘分配糾紛案
　　【案例十】　王某某與亨特道格拉斯建築產品(中國)有限公司公司盈餘分配糾紛案
第四節　股東資格確認糾紛
　　【案例十一】　董某某與華泰保險集團股份有限公司股東資格確認糾紛案
　　【案例十二】　張某一與北京尚學跨考教育科技有限公司股東資格確認糾紛案
第五節　確認合同無效相關的案例
　　【案例十三】　冷某某與杭州班克控股有限公司股東資格確認糾紛案
第六節　損害公司利益相關的案例
　　【案例十四】　魏某某與北大方正集團有限公司合同糾紛案
第七節　公司決議撤銷糾紛
　　【案例十五】　吳某與北京榮之聯科技股份有限公司公司決議撤銷糾紛案
第八節　委託合同糾紛
　　【案例十六】　陳某某與王某某委託合同糾紛案
　　【案例十七】　歐某某與張某某委託合同糾紛案
第九節　合夥協議糾紛
　　【案例十八】　曾某某與劉某、吳某某合夥協議糾紛案
第十節　贈與合同糾紛
　　【案例十九】　梅花生物科技集團股份有限公司與陳某某贈與合同糾紛案
第十一節　個人所得稅相關的案例
　　【案例二十】　吳某某、杭州市地方稅務局西湖稅務分局稅務行政管理(稅務)案
第十二節　夫妻財產糾紛
　　【案例二十一】　孟某與孟某某所有權確認糾紛案